Application de la clause attributive de juridiction stipulée dans les CGV à des litiges de nature délictuelle

Par un arrêt du 13 février 2019, la Cour de cassation confirme que la clause attributive de juridiction stipulée à l’occasion d’un contrat de vente et figurant sur des conditions générales de vente peut s’étendre aux litiges de nature délictuelle susceptibles de survenir entre les parties.

En l’espèce, un fournisseur a conclu verbalement un contrat-cadre de distribution avec son partenaire commercial. En exécution de ce contrat, le fournisseur a émis des factures au verso desquelles étaient reproduites ses conditions générales de vente stipulant une clause attributive de juridiction[1].

Se prévalant de cette clause de for, le fournisseur a assigné son distributeur devant le Tribunal de commerce de Marseille pour obtenir sa condamnation au règlement de factures impayées et à l’indemnisation au titre d’actes de concurrence déloyale et de pratiques abusives.

Le défendeur a soulevé l’incompétence du Tribunal de commerce de Marseille au motif que la clause de for prévue dans les conditions générales de vente du fournisseur lui était inopposable.

Aux termes d’un arrêt du 5 décembre 2017, la cour d’appel de Paris a rejeté cette exception d’incompétence. Le distributeur a formé un pourvoi à l’encontre de cet arrêt.

Le distributeur soutenait notamment qu’une clause attributive de juridiction n’est opposable qu’à celui qui l’a acceptée et qu’en l’espèce il n’était pas démontré qu’elle avait été préalablement portée à sa connaissance lors de l’émission de ces factures ni approuvée par lui au moment de l’accord sur les prestations.

La Cour de cassation confirme l’arrêt d’appel en jugeant qu’« ayant relevé que les parties avaient été en relation d’affaires suivies pendant huit années au cours desquelles [le fournisseur]avait émis au nom [du distributeur]cent vingt factures, reproduisant au verso ses conditions générales de vente, qui stipulaient une clause d’élection de for, la cour d’appel a pu en déduire que la clause attributive de juridiction était opposable ».

Il en ressort que l’acceptation tacite de CGV rendant ainsi ses dispositions opposables peut notamment s’apprécier au regard de la durée des relations commerciales en cause et sur la circonstance que les factures sur lesquelles ces CGV figuraient ont été réglées pendant cette période régulièrement sans contestation.

Le défendeur arguait en outre au soutien de son pourvoi que, conformément aux dispositions de l’article 23, § 1, du règlement n° 44/2001 du 22 décembre 2000, une clause attributive de compétence est nécessairement limitée aux différends nés ou à naître à l’occasion d’un rapport de droit déterminé. En conséquence, la clause attributive de juridiction stipulée à l’occasion d’un contrat de vente et figurant au sein de conditions générales ne s’étendait pas selon lui aux demandes en dommages-intérêts formées par le demandeur au titre des actes de concurrence déloyale et des pratiques illicites prétendument commises.

Aux termes de son arrêt, la Cour de cassation confirme le jugement d’appel selon lequel la clause de for peut s’étendre aux litiges de nature délictuelle susceptibles de survenir entre les parties.

La haute juridiction considère ainsi qu’« ayant relevé que la clause attributive de juridiction était rédigée en des termes suffisamment larges pour inclure tous les litiges résultant du rapport contractuel, la cour d’appel a pu en déduire que la clause s’appliquait aux différends trouvant leur cause dans le rapport de droit à l’occasion duquel elle avait été convenue ainsi qu’aux demandes indemnitaires formées au titre de la concurrence déloyale et des pratiques illicites. »

La solution retenue par la 1^èrechambre civile de la Cour de cassation confirme sa volonté d’appliquer de manière extensive la clause attributive de juridiction.

Elle est ainsi susceptible de s’appliquer à des demandes indemnitaires relevant de la responsabilité délictuelle. Encore faut-il que la clause en question soit rédigée en des termes suffisamment larges et que les litiges concernés résultent du rapport contractuel par lequel cette clause a été convenue.

[1]Cass. civ. 1ère, 13 février 2019, n°18-11.609