Dispositif de formation et de sensibilisation

L’article 17, II, 6° de la loi Sapin II dispose que les présidents, les directeurs généraux et les gérants des sociétés assujetties doivent mettre en œuvre :

«  un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence. »

Le dispositif de formation anticorruption s’adresse donc prioritairement aux cadres, en leur qualité de salariés justifiant d’un certain niveau de responsabilité au sein l’entreprise, ainsi qu’aux autres membres du personnel considérés comme les plus exposés aux risques de corruption.

Il doit être à la fois coordonné avec les autres mesures et procédures du dispositif anticorruption et tenir compte des risques spécifiques auxquels sont exposés les différentes catégories de personnels.

Toutefois, un tel dispositif peut – et même idéalement doit – utilement s’inscrire dans un dispositif plus large de sensibilisation de l’ensemble du personnel.

Soulier Avocats accompagne les sociétés et groupes de sociétés dans la mise en œuvre de dispositifs de sensibilisation et de formation adaptés permettant de favoriser l’appropriation des valeurs et de la culture d’intégrité de l’entreprise par l’ensemble des collaborateurs concernés, et de limiter autant que possible les situations et comportements à risque.

Dans ce cadre, notre équipe dédiée intervient notamment sur les deux axes suivants :

Dispositif de sensibilisation destiné à tous les personnels

Nos avocats accompagnent les sociétés de toute taille dans la définition et la mise en œuvre d’un dispositif de sensibilisation permettant de favoriser la prise de conscience des enjeux du phénomène de corruption dans l’entreprise et son environnement.

En d’autres termes, il s’agit de s’assurer que tous les personnels soient mieux informés et davantage réceptifs sur l’ensemble des problématiques liées à la corruption.

Les actions concrètes de sensibilisation doivent être adaptées aux caractéristiques de l’entreprise (et donc définies conjointement avec l’équipe dirigeante) et peuvent porter notamment sur :

• la corruption en général, ses enjeux et ses différentes formes ;

• les sanctions encourues, qu’elles soient disciplinaires ou pénales, en cas de corruption avérée ;

• le code de conduite, lequel manifeste l’engagement de l’entreprise dans une démarche de prévention ;

• le comportement à adopter face à des faits de corruption, ainsi que le rôle et les responsabilités de chacun ;

• le dispositif d’alerte interne mis en place au sein de l’entreprise et ses modalités d’utilisation.

Dispositif de formation obligatoire destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés

Ce dispositif spécifique vise un double objectif : (i) alerter les cadres et des personnels les plus exposés sur la vigilance dont ils doivent faire preuve dans l’exercice de leurs fonctions, et (ii) définir les comportements qu’ils devront adopter face aux situations à risque.

Son contenu doit être adapté à la nature des risques identifiés dans la cartographie des risques ainsi qu’aux fonctions exercées au sein de l’entreprise et aux zones géographiques d’activité de celle-ci.

Notre équipe dédiée intervient à chacune des étapes suivantes :

• identification des personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence, notamment catégories de personnels en relation avec certains tiers – par exemple commerciaux, acheteurs, etc. – et catégories de personnels participant à la mise en œuvre du dispositif anticorruption ;

• mise en place de modules généraux de formation visant notamment à améliorer la compréhension et la connaissance des processus et des risques induits, des infractions d’atteintes à la probité, des diligences à accomplir et des mesures à appliquer pour réduire ces risques, des comportements à adopter face à une sollicitation indue et des sanctions disciplinaires encourues en cas de pratiques non conformes ;

• définition, avec l’instance dirigeante de l’entreprise et, le cas-échéant, le responsable conformité, des thèmes abordés dans le cadre des modules généraux de formation, notamment présentation du code de conduite, du dispositif de conformité anti-corruption et du dispositif d’alerte mis en place au sein de l’entreprise, présentation des problématiques liées la corruption, des obligations juridiques applicables et des sanctions afférentes, présentation des comportements à adopter, du rôle et des responsabilités de chacun face à des faits de corruption, etc. ;

• identification des thématiques spécifiques devant être traitées selon les fonctions exercées par les participants et les risques particuliers auxquels ils sont susceptibles d’être confrontés ;  

• détermination de la fréquence des sessions de formation (formation initiale lors du parcours d’intégration de nouveaux personnels au sein de l’entreprise, formations générales et/ou thématiques régulières, formations complémentaires suite à la mise à jour de la cartographie des risques, etc.) ;

• organisation d’ateliers de travail s’appuyant notamment sur des cas pratiques et des scénarios personnalisés par public et adaptés aux différentes catégories de risques identifiés, sur le partage d’expérience des participants et sur des mises en situation afin de favoriser l’appropriation des règles et des comportements à adopter dans l’exercice quotidien des fonctions de chacune des catégories de personnels concernées ;

• mise en place d’outils permettant de vérifier la bonne compréhension des formations ;

• mise en place d’indicateurs de suivi du dispositif de formation, notamment taux de couverture de la formation au regard du public visé, nombre d’heures de formation sur la conformité et le dispositif anticorruption, etc. ;

• actualisation du dispositif de formation en lien avec la mise à jour régulière de la cartographie des risques.