Litige relatif au contrat d’agent commercial : quelle juridiction compétente ?

Les professionnels se trouveront de plus en plus fréquemment confrontés à la difficulté de déterminer la juridiction territorialement compétente pour régler des litiges survenant à l’occasion de leur activité. 

Le règlement n°44/2001 du 22 décembre 2000 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale apporte des éléments de réponse ; pour autant, les juridictions étatiques doivent se prononcer sur l’application dudit règlement. 

Dans un arrêt du 14 mai dernier, la chambre Commerciale de la Cour de cassation a été amenée à déterminer la juridiction géographiquement compétente pour trancher les litiges relatifs à un contrat d’agent commercial. 

Dans cette espèce, une société de droit italien dont l’activité était la fabrication de jouets avait conclu un contrat d’agent commercial avec une société de droit luxembourgeois, la société BSM, pour la distribution de ses produits en Europe.  Cette dernière société succédait à une société de droit belge, qui elle-même s’était substituée au premier agent commercial, personne physique, lequel exerçait son activité en Belgique. 

Le fabricant ayant mis fin au contrat, l’agent commercial l’a assigné devant le Tribunal de commerce de Beauvais en paiement d’une indemnité de rupture et en réparation du préjudice résultant de la non-participation à un salon du jouet. 

Il s’appuyait pour cela sur l’article 5 du règlement 44/2001, lequel dispose que la juridiction territorialement compétente est celle « du lieu où l’obligation qui sert de base à la demande a été ou doit être exécutée ».  

S’agissant d’un contrat d’agent commercial, soit un contrat de fourniture de services, ce lieu est celui où « les services ont été ou auraient dû être fournis ». 

L’agent commercial estimait qu’en l’absence de stipulations contractuelles quant au lieu d’exécution du contrat, il y avait lieu de prendre en compte le lieu de l’exécution effective du contrat. Il considérait alors que celui-ci pouvait être déduit du seul critère de la part importante du chiffre d’affaires réalisée par l’agent commercial dans un Etat, en l’espèce la France. 

Le fabricant a alors soulevé l’incompétence du Tribunal au profit des juridictions belges ou luxembourgeoises. 

La Cour de Cassation se range du côté du fabricant et approuve la Cour d’appel d’avoir écarté la compétence de la juridiction française. 

Après avoir effectivement constaté que le contrat ne contenait pas de dispositions relatives au lieu de la fourniture principale de services de l’agent commercial, elle prend en considération le lieu où l’agent commercial a exercé de manière essentielle son activité. 

En l’espèce, le client français n’avait jamais été démarché en France et la société BSM était domiciliée au Luxembourg. En conséquence, le lieu de la fourniture principale de services, telle qu’elle ressort de l’exécution effective du contrat et de la domiciliation de l’agent, ne pouvait être la France. 

Lors de la détermination de la juridiction compétente dans le cadre d’un contrat de fourniture de services, il importera donc de se poser la question de l’objet du contrat pour rechercher le lieu d’exercice principal de l’activité du fournisseur de services par rapport à son cocontractant – pour un agent commercial, le démarchage puis la négociation et la conclusion de contrats.