Rupture brutale de relation commerciale établie : quand la durée du préavis contractuel est jugée excessive ou l’application extensive de l’article l. 442-6 i 5e du code de commerce

La longue lignée de décisions de jurisprudence relatives à la rupture brutale de relation commerciale établie s’étoffe continuellement…mais pas toujours dans le sens auquel on pourrait s’attendre, comme le démontre l’arrêt commenté.

Au cas d’espèce, un concessionnaire automobile (ci-après le « concessionnaire ») et un atelier agréé (ci-après l’« agent ») avaient signé un contrat d’approvisionnement en pièces de rechange et véhicules neufs en avril 2006.

Début décembre 2007, l’agent avait notifié par écrit au concessionnaire son mécontentement concernant l’exécution du contrat et sa décision d’arrêter leur collaboration.

L’agent avait, par la suite, assigné le concessionnaire, sur le fondement de l’article 1134 du Code civil, considérant que celui-ci avait, de manière abusive et déloyale, rompu le contrat en le plaçant dans l’impossibilité d’exercer en sa qualité d’agent agréé.

Le concessionnaire, au visa des articles 1134, 1135, 1147 du Code civil et L. 442-6-I-5^e du Code de commerce, avait reconventionnellement fait valoir que l’agent avait pris l’initiative de la rupture et n’avait pas observé le délai de préavis de vingt-quatre mois prévu au contrat. Il sollicitait l’allocation d’une indemnisation correspondant à la marge brute qu’il aurait dû réaliser pendant la durée du préavis contractuel de vingt-quatre mois précité.

En appel^[1], les juges ont considéré que l’agent était bien à l’initiative de la rupture et ne pouvait dès lors reprocher au concessionnaire une rupture abusive et déloyale du contrat.

Ils ont également constaté que l’agent n’avait pas respecté le formalisme imposé pour la résiliation du contrat ni la durée du préavis prévu par celui-ci.

En revanche, et c’est là la grande particularité de cette affaire, les juges ont considéré que la durée contractuelle de vingt-quatre mois du préavis était trop longue eu égard à la durée de la relation commerciale (moins de vingt mois), et ont décidé de la réduire à six mois.

Le concessionnaire a formé un pourvoi en cassation, faisant grief à l’arrêt d’appel d’avoir porté atteinte à la force obligatoire du contrat, en violation de l’article 1134 du Code civil.

Reprenant une formule désormais classique, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a confirmé l’analyse des juges d’appel :

« Mais attendu que l’existence d’un délai de préavis contractuel ne dispense pas la juridiction d’examiner si ce délai de préavis tient compte de la durée de la relation commerciale et d’autres circonstances au moment de la notification de la rupture ; qu’ayant constaté la faible ancienneté des relations commerciales établies entre les sociétés JP Froment et Vista automobiles, et relevé que les travaux d’aménagement du magasin de cette dernière n’avaient pas été engagés au profit de la société JP Froment, la cour d’appel, qui n’a pas adopté les motifs des premiers juges critiqués par les deuxième et troisième branches, a pu limiter à une durée de six mois le préavis raisonnable auquel la société JP Froment pouvait prétendre ; »^[2]

C’est sur la base d’un attendu similaire que la Cour de cassation a, jusqu’à présent, pu retenir  l’application d’un délai de préavis plus long que celui prévu par un contrat^[3], ou même par les usages ou des accords professionnels^[4], lorsque la durée et les caractéristiques de la relation commerciale le justifiaient.

Il était ainsi permis de penser que l’article L. 442-6 I 5^e, dont il est rappelé ici son caractère  d’ordre public, était appliqué uniquement dans un sens protecteur pour la victime de la rupture, dès lors que les dispositions contractuelles étaient jugées défavorables pour cette dernière.

L’arrêt commenté se distingue donc nettement des précédentes décisions de la Haute Juridiction rendues sur le fondement de l’article L. 442-6 I 5^e en ce qu’il a pour effet de pénaliser la victime de la rupture en réduisant le délai de préavis contractuel.

La Cour de cassation montre ici qu’elle entend faire une application extensive de l’article L. 442-6 I 5^e, dont les dispositions d’ordre public lui permettent d’apprécier le caractère raisonnable du préavis contractuel et d’y déroger, soit en l’allongeant, soit en le réduisant, peu important la partie favorisée in fine par cette décision.

Il est intéressant de relever que la victime de la rupture fondait ses demandes sur l’article L. 442-6 I 5^e du Code de commerce, mais aussi sur l’article 1134 du Code civil.

Ce fondement n’a pas été retenu par les juges qui confirment qu’en présence d’une action en rupture brutale de relation commerciale établie, dont la nature quasi délictuelle est par ailleurs admise par la Chambre commerciale^[5], seule compte leur appréciation souveraine du caractère raisonnable du préavis, les dispositions contractuelles n’étant qu’un indice à intégrer à leur analyse.

La décision commentée instaure donc, pour les parties s’estimant victimes d’une rupture brutale et ayant introduit une action sur le fondement de l’article L. 442-6 I 5^e, un plus fort aléa quant à l’issue de la procédure, celle-ci pouvant finalement aboutir à l’application par les juges d’un délai de préavis plus court que celui stipulé au contrat.

Il semble également envisageable que la partie prenant l’initiative de la rupture puisse désormais, au moment de notifier ladite rupture à son cocontractant, décider de réduire spontanément le délai de préavis contractuel, invoquant la faible ancienneté de leur relation commerciale…

A noter également qu’au cas d’espèce, les juges d’appel avaient en fait retenu l’application d’un délai de préavis d’un an, considérant que le délai de préavis de six mois devait être doublé, les produits fournis étant distribués sous marque de distributeur, conformément à l’article L. 442-6 I 5^e. Cette règle a, en effet, été instaurée dans le but de protéger les fournisseurs qui se positionnent comme sous-traitants de distributeurs.

La Cour de cassation a néanmoins cassé l’arrêt d’appel sur ce point et renvoyé les parties en appel après avoir relevé, au visa de l’article 16 du Code de procédure civile, que les juges d’appel s’étaient saisis d’office de ce moyen sans avoir préalablement invité les parties à s’expliquer sur ce point, en violation du principe du contradictoire.

[1] CA Reims, Chambre civile, 1^re section, 13 mars 2012, n°10/02407

[2] Cass. Com., 22 octobre 2013, n°12-19.500

[3] Voir par exemple, Cass. Com., 12 mai 2004, n°01-12.865

[4] Voir par exemple, Cass. Com., 2 février 2008, n°08-10.731 et Cass. Com., 3 mai 2012, n °11-10544

[5] Voir par exemple, Cass. Com., 13 janvier 2009, n°08-13.971